借双慧眼看“关联交易”

日前，中国注册会计师协会秘书长陈毓圭在上市公司年度会计报表审计工作分析会上专门强调，注册会计师在2004年年报审计工作中要高度关注关联交易非关联化的问题，预示着管理层已经注意到关联交易隐性化蕴含的巨大风险。联系到交易所要求的重大关联交易披露标准降低，即报告期内累计关联交易总额高于3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产值5%以上需要披露。预计年报中关联交易又将是一大看点。

关联交易非关联化是上市公司近几年关联交易的一大变化。投资者没有慧眼，往往难解其中奥妙。有的上市公司刻意隐瞒关联关系以达到关联交易非关联化的目的，还有的上市公司在签署交易协议时作出安排，使其会计核算仅仅按照交易或事项的法律形式或人为形式进行，而其法律形式又没有反映其经济实质和经济现实。

ST春都(000885)2003年度盈利并于2004年成功地恢复上市，其主要的利润就是通过潜在关联交易制造而来。ST春都原大股东春都集团向ST春都新股东河南省建设投资总公司、华美科技有限公司转让所持有ST春都的9340万股股权，春都集团将收到的1.03亿元人民币归还对ST春都的欠款，从而ST春都转回坏账准备5974万元；ST春都将原大股东春都集团抵债资产转手卖给河南建投、华美科技共同委托的第三者(由两位新股东提供资金)，从而形成交易价差1632万元，由于购买资产的第三者不是法律意义上的关联方，从而上述交易价差形成利润而没有作为资本公积入账。

正是由于上述的交易安排，使ST春都2003年度净利润为2509万元。有趣的是，ST春都2004年前三季度的净利润为-3910万元，又重新回到亏损的队伍中。

虽然《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》明确规定：“上市公司与关联方之间的交易，如果没有确凿证据表明交易价格是公允的，对显失公允的交易价格部分，一律不得确认为当期利润，应当作为资本公积处理”，但是，上市公司采用“关联交易非关联化”的方法就可以绕过上述规定，达到利用关联交易来为上市公司贡献利润的目的。

关联交易在中国证券市场为害可谓旷日持久。由于价格由双方协商确定，关联交易为规避税负、转移利润或支付、取得公司控制权、形成市场垄断、分散或承担投资风险，提供了市场外衣下的合法途径，尤其是上市公司利用不当关联交易操纵报表，严重损害了投资者和债权人利益。为了减少关联交易信息不对称导致的道德风险与逆向选择，提高关联交易的透明度，充分披露关联交易的定价政策被视为治理不正当关联交易的根本途径。

2001年底，财政部新发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》,该暂行规定对上市公司与关联方之间的交易明确要求,如果交易价格明显有失公允,对显失公允的交易价格部分,一律不得确认为当期利润。该法规从一定程度上遏止了不公允关联交易。

随之而来的是关联交易非关联化,即将实质是关联方间的交易转化为非关联交易,从而达到粉饰业绩的目的。关联交易非关联化从法律形式上看，交易双方是非联方，但实质上，他们是关联方。

美国的SFAS57、英国的FRS8、国际会计准则委员会的IAS24以及中国的《关联方关系及其交易的披露》准则等均不仅将存在经济依存性的双方视为关联方，而是在判断某一方是否是报告主体的关联方时，关键应关注双方关系的实质，而不应仅仅看到关系的外在形式。

只有双方中一方能够控制或施加重大影响于另一方财务和经营政策的制定，或双方受同一方的控制或重大影响，使得其中一方难以按其独立意志全力追求和维护自身的独立经济利益，双方才互为关联方。如果仅看到关系的形式，则会导致错误的判断。如上述正是两位新股东提供资金，ST春都才能够将资产销售给第三者，交易的实质就是ST春都的两位新股东购买ST春都的资产，是关联交易。

期待今年的年报披露能拨开别有用心的“非关联交易”的迷雾。