江西探查“债转股”还原业务本来面目

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作者 彭堂荣 彭瑜 周宁

企业资本公积金剧增，引起评估人员注意。真如企业所称，其账目数据异常是由于“债转股”业务导致，还是另有隐情？评估人员核验账目、外调取证，查清企业为少缴企业所得税，将豁免债务计入“资本公积-债转股”项目的事实。

近期，江西省湖口县国税局检查人员对A锂业金属材料有限公司开展风险评估时，根据企业“债转股”项目中显现的疑点，深挖细查，查实该公司“债转股”业务实为下属企业为其豁免债务8675万元，企业未按规定缴纳企业所得税。该局依法对其作出补缴企业所得税1301万元，加收滞纳金56.6万元的处理决定。

疑点凸显

企业资本公积金剧增

不久前，湖口县国税局纳税评估人员在分析企业申报数据时发现，A锂业金属材料公司的营业收入、利润总额等指标与上期相比并无较大变化，但所有者权益项目中的“资本公积”科目比上期增加8675万元，增长比例达182%。这一异常情况引起了评估人员注意。

对此，A公司财务人员解释称，企业“资本公积”项目增加是由于企业最近实施了“债转股”业务。

一般情况下，企业发生债转股业务，在债务减少后，企业账目中当期实收资本会增加同等金额。但评估人员发现，A公司虽然“资本公积”增加，但当期“实收资本”科目并没有发生任何数额变动。结合企业人员的解释和企业账目信息的情况分析，评估人员认为，A公司短期内“资本公积”项目变动疑点较大，很有可能存在涉税问题。湖口县国税局遂组织业务骨干成立高风险事项评估团队，对A公司涉税异常情况实施风险评估。

债务消失

“债转股”？还是债务豁免？

根据账目处理原则，企业发生“债转股”业务后，应付账款项目必然减少，即企业将欠款冲销，同时增加资本公积金数额。评估人员了解到，A公司生产经营正常，并不存在违约风险，为什么企业债权人要放弃债权？该笔债权是否真正转换成了A企业股权？

评估人员实地核查时了解到，A公司分别在四川省和西藏自治区内各设立了一家全资子公司。两家子公司于2009年分别取得母公司2%和1%的股权，并办理了股权变更手续，母子公司之间为交叉持股情况。2012年4月～5月，A公司分别向两家子公司采购一批镍矿石，应付货款合计为8675万元。

A公司账面信息显示，2015年12月，A公司将应付两家子公司的“应付账款”金额全部结转入“资本公积”项目。评估人员认为，账目信息表明两家子公司放弃债权，对母公司的债务予以豁免或实施了捐赠。但企业财务人员赶忙解释称，该项业务不是捐赠，而是子公司对母公司债务实施“债转股”，是一项投资行为。

既然是企业“债转股”业务，为何企业账目中既没有股权变动信息，“实收资本”项目也未增加相应金额？

面对评估人员的质疑，财务人员表示，A公司账目处理方面存在问题，不应将两家子公司的应付账款全部转入“资本公积－债转股”科目，应分别计入“实收资本”和“资本公积－资本溢价”科目。财务人员表示，将根据税务机关的要求及时改正失误，对账目予以规范调整。

根据实地核查了解的信息，评估人员对A公司业务再次分析。评估人员认为，如果企业该笔业务真是“债转股”，按照会计准则规定，债务转为资本，A公司应将债权人债权总额确认转为股本（或实收资本），并将应付账款账面价值超过股份公允价值部分计入“营业外收入”并缴纳相应税款。但A公司人员对其“债转股”业务，始终未提及两家子公司“债转股”后所享有A公司股份的比例，以及A公司股份作价的依据。

如果A公司和两家子公司的货款冲销做法，是债务豁免或捐赠，根据（财会函〔2008〕60号）文件规定，企业接受捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合条件的，应确认为当期收益。即使账目上作了“资本公积”处理，也应按收益数额缴纳相关税款。

因此，评估人员认为，此案调查的关键，是A公司该笔应付账款核销的业务实质究竟是“债转股”，还是债务豁免或捐赠，如果是后者，企业需补缴税款。

外调取证

揭开“债转股”业务面纱

评估人员认为，仅调查A公司获得信息有限，无法了解企业真实情况。为此，评估人员向两家子公司所在地税务机关发函，请当地税务机关协查两家子公司转销“应收账款”的账目处理情况及处理依据。

两家子公司协查信息显示，两家子公司2015年12月将与A公司有关的“应收账款”8675万元，以“营业外支出”的形式作下账处理，并于2015年企业所得税年度申报时向主管税务机关作了应收账款损失的“资产损失专项申报”。

两家子公司这样账目处理的依据是A公司与其达成的内部协议：“经双方友好协商，鉴于母公司因资本扩张，财务出现困难，子公司同意免除以前债务，债务豁免损失记入营业外支出”。

评估人员认为，据此可以判断，两家子公司核销债权后，其相关业务并没有在其“长期股权投资”项目上记载，而是将核销债权记作“营业外支出”，并申报了资产损失。这一行为表明子公司认为核销债权带来的是损失，并对资产损失进行了税前扣除。因此，该笔业务并非A公司人员所称“债转股”，其实质应为债务豁免。

面对评估人员提供的证据，A公司财务负责人最终承认，因企业资金紧张，A公司通过债务豁免方式筹措资金进行资本扩张，该项业务实为两家子公司对企业的债务豁免行为。为暂缓缴纳企业所得税，企业将豁免的债务计入了“资本公积-债转股”项目。湖口县国税局依法对A公司作出补缴企业所得税，加收滞纳金的处理决定。