并购重组委新扩容 遴选新规改审核趋势

原标题：并购重组委迎新扩容 遴选新规或引改审核趋势

相比前两年监管层发布多项政策修正并购重组市场，2018年上半年的并购重组市场略显平淡。

而就在上周五7月6日新闻发布会上，证监会公布已经完成对《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》（以下简称《并购重组委工作规程》）的修改，并且自发布之日起实施。

一石激起千层浪，很多市场人士认为证监会修改《并购重组委工作规程》或在一定程度上是并购重组市场变化的前置条件。

“2017年证监会同样是在发审委换届前修改了相关规程，发审委合二而一后，IPO市场发审出现了很大的变化。因此，这一次并购重组委规则修改加上换届值得重点关注。”一位海通证券投行部的人士7月10日对记者表示。

与此同时，记者了解到修改后的《并购重组委工作规程》发布实施后，证监会将很快开始遴选新一届并购重组委委员，第六届并购重组委工作到新一届并购重组委成立为止。

八项变化选拔新委员

证监会此次修订《并购重组委工作规程》涉及八个方面，核心内容则主要聚焦两方面，其一是重新规定了新一届并购重组委委员的选拔、构成、换届，其二则是进一步约束并购重组委的权利。

证监会相关负责人也表示：“随着形势的变化，并购重组委制度也需要进一步予以完善。为此，证监会针对近年来并购重组委审核工作情况及面临的问题，对《并购重组委工作规程》进一步修改，完善了选聘机制，适度扩大委员会规模，优化委员结构，加强委员履职监督，切实防范廉政风险、促进廉洁审核。”

根据记者梳理，《并购重组委工作规程》此前较大的一次修订是在 2014年初完成，发审环境有着不小的变化，因此在新一届委员换届前修改恰逢其时。

首先是委员的遴选工作的变化，证监会也借鉴了此前对发审委工作规程修改的思路，设立了并购重组委遴选委员会，按照一定的原则选聘并购重组委委员。另外，证监会还将设立发行与并购重组审核监察委员会，建立专项监察机制，对并购重组委审核工作进行独立监察。

“设立发审委遴选委员会，要有一个社会性、公开的选聘过程，这意味着将使得发审工作更加市场化、公开透明化。” 前发审委委员、中国政法大学教授李曙光此前接受记者采访时表示。

另外一项委员会组成的重要变化是扩容，根据记者了解，新一届的并购重组委将适度扩大委员会规模，委员总人数由35名增加至40名，内部委员不超过11名。

新时代证券首席经济学家潘向东接受记者采访时表示：“未来并购重组审核一方面向专业化市场化方向发展，委员总人数增加，降低了内部委员数量，增加了外部委员人数，内部委员占比不超过27.5%，有助于推动并购重组市场化程度，推动我国上市公司并购重组向国际市场接轨。”

与此同时，新一届并购重组委的任期规则也将发生变化，新规中将委员每届任期2年改为每届任期1年，连续任期最长不超过2届。

此次修改《并购重组委工作规程》的另一项核心诉求则是进一步约束委员的权力，促进廉洁审核。

其中，证监会明确了为防范利益冲突，除执行现行回避规定外，委员所在工作单位如持有与并购重组申请事项相关的公司证券或股份，委员本人均严格回避。而将委员的亲属范围扩大为配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

“实际上，一些做法是之前不成文的惯例，这次将这些通用的惯例以规则的形式呈现，是希望将此前行之有效的做法在规则层面加以固化。”前述相关负责人表示。

审核趋势或趋严

综上所述，此次监管层针对《并购重组委工作规程》的修改力度不小，一些人士普遍认为这将是下半年新并购重组委组建后发审趋严的前兆。

根据申万宏源审理的数据显示，第六届并购重组委履职期间，并购重组审核通过率整体稳中有降，尤其是 2018年上半年，并购重组上会项目57个，审核通过51个，通过率约89%，而 2017年全年并购重组审核通过率 93.06%。

与此同时，与新一届发审委上任以来IPO审核50%左右的通过率相比，并购重组审核显然仍更有优势。另外申万宏源的数据指出，2018年2 月-6月，并购过会数和IPO通过数已非常接近，分别为36个和40个。

通过对这些数据的解析以及《并购重组委工作规程》的修订，申万宏源分析师林瑾认为：“此次并购重组委工作规程的完善，预期并购重组审核或也将经历类似新发审委就职后 IPO 审核全面从严的过程，并购重组审核通过率以及并购重组项目发行或在一定时间内均有所下滑和放缓，IPO 与并购重组审核效率的相对优势面临再平衡。”

一些市场人士也持有类似的观点。前述海通证券人士对记者表示：“近期并购重组的通过率已经有一些下滑了，虽然整体下滑的幅度不大，这和当时发审委换届前的信号很像，我们预计新一届并购重组委组建后，对并购重组项目的要求会更加严格，但不会出现发审委换届后那么高的否决率，比较两个市场还是有些区别的。”

另外，记者了解到此次证监会修改规程在一定程度上也被解读对并购重组市场的重视。

国内一家大型私募机构并购基金的项目负责人告诉记者：“此次修订是顺应市场和监管形势的变化而持续加强完善并购重组委制度建设，进一步贯彻依法全面从严监管理念，另一方面也反映了监管层在目前经济结构转型调整期对并购重组鼓励和规范并存的立场。也就说并购重组审核节奏将稳定持续同时也会进一步趋严。”